Натискаючи "Долучитися до синдикату" на веб-сайті www.tolokа.vc (далі - "Сайт") та поставивши галочку "Я погоджуюсь", ви погоджуєтеся з умовами цієї Угоди про нерозголошення (далі - "Угода"), яка укладається на момент натискання "Долучитися до синдикату". Ви є потенційним інвестором в проекти Toloka.VC (далі - "Інвестор" або "Сторона, що отримує інформацію") та Toloka LLC, компанією штату Делавер (далі - "Компанія" або "Сторона, що розкриває інформацію"). Компанія та Інвестор разом іменуються "Сторони", а окремо - "Сторона"
a. Сторони бажають обмінятися певною інформацією, щоб дати їм можливість оцінити можливість укладення узгодженої ділової операції («Транзакція»).
b. Під час будь-яких обговорень або переговорів щодо Трансакції Інвестор і Компанія час від часу надаватимуть один одному конфіденційну інформацію.
c. Кожна зі Сторін визнає та погоджується, що конфіденційна інформація, надана іншою Стороною до або після виконання цієї Угоди, є службовою та суворо конфіденційною, і що необмежене розкриття такої конфіденційної інформації однією Стороною призведе до суттєвих та непоправної шкоди іншій Стороні, яку було б надзвичайно важко підрахувати.
«Сторона, що розкриває» означає Сторону цієї Угоди, яка надає або розкриває свій Оцінювальний матеріал Стороні-одержувачу.
«Оцінювальний матеріал» означає будь-яку інформацію в будь-якій формі чи на будь- якому носії, письмовій чи усній, що стосується Сторони, що розкриває інформацію, чи має відношення до неї (незалежно від того, підготовлена Стороною, що розкриває інформацію, її представниками чи іншим чином, і незалежно від форми чи засобів зв’язку, що надаються що в кожному випадку він позначений або іншим чином визначений як конфіденційний), який надається Стороні- одержувачу або від її імені Стороною, що розкриває інформацію, або від її імені. Термін
«Оцінювальний матеріал» не включатиме інформацію, яка:
(a) є або стає загальнодоступною, за винятком результатів розголошення Стороною-одержувачем або одним із її Представників у порушення умов цієї Угоди; (b) стає доступним для Сторони- одержувача з джерела, відмінного від Сторони, що розкриває інформацію, або одного з її Представників; або (c) був незалежно придбаний або розроблений Стороною, що отримує.
d. «Сторона-одержувач» означатиме Сторону, яка отримує Оцінювальний матеріал від іншої Сторони згідно з цією Угодою або пов’язаний з Трансакцією.
«Представники» означає директорів, посадових осіб, партнерів, менеджерів, членів, співробітників, радників, агентів, афілійованих осіб та інших представників Сторони, включаючи, без обмеження, адвокатів, бухгалтерів, консультантів, фінансових радників та джерела фінансування.
(a) Сторони погоджуються, що Сторона- одержувач не буде та не дозволятиме жодному зі своїх Представників розкривати будь-який Оцінювальний матеріал у будь-який спосіб; однак, за умови, що сторона Отримуюча та її представники можуть розкрити Оціночний матеріал після отримання письмової згоди Сторони, що розкриває, наступним чином:
(i) тим із своїх Представників, яким потрібна така інформація з метою оцінки та обговорення можливої Транзакції; мається на увазі, що такі Представники будуть проінформовані Стороною, що отримує, про конфіденційний характер такої інформації;
(ii) якщо це прямо передбачено цією Угодою;
або
(iii) якщо Сторона, що розкриває, дає свою згоду на таке розкриття.
(b) Якщо від Сторони Одержувача запитують або вимагають розкрити будь-який Оцінювальний матеріал шляхом усних запитань, опитувань, запитів на інформацію чи інших документів у судовому процесі, виклику в суд на запит державних органів, така Сторона надасть Стороні, що розкриває, якщо не заборонено законом негайно повідомляти про будь-який такий запит чи вимогу, щоб Сторона, що розкриває інформацію, мала можливість вимагати захисного припису чи іншого відповідного засобу правового захисту за свій рахунок або відмовитися від дотримання положень цієї Угоди. Якщо Сторона, що розкриває інформацію, не отримала захисного припису чи іншого відповідного засобу правового захисту, а Сторона, що отримує, або один із її представників, незважаючи на це, юридично зобов’язаний розкрити будь-який Оцінювальний матеріал, сторона, що отримує, або такий представник може, без зобов’язань за цим Договором, розкрити цю частину Оцінювального матеріалу, який він обґрунтовано вважає необхідним для розкриття.
(c) За письмовим запитом Сторони, що розкриває, Сторона-одержувач негайно поверне або знищить (за запитом Сторони, що розкриває) увесь Оцінювальний матеріал, наданий їй або будь-якому з її Представників, разом із усіма копіями такого Оцінювального матеріалу в володіння або контроль Сторони, що приймає. Незважаючи на знищення Оцінювального матеріалу, як це передбачено цим підрозділом, Сторона-одержувач продовжуватиме дотримуватися умов цієї Угоди щодо нього, включаючи всі зобов’язання щодо конфіденційності.
(d) Ніщо в цій Угоді не буде вважатися таким, що обмежує або обмежує Сторону-одержувача у розкритті будь-якої інформації в ході будь-яких дій чи дій Сторони-одержувача для забезпечення виконання будь-яких прав, які Сторона-одержувач може мати проти Сторони, що розкриває.
(e) Незважаючи на положення цієї Угоди про протилежне, Сторони погоджуються, що кожна Сторона (а також кожен працівник, представник та інший агент такої Сторони) може розкривати, після отримання письмової згоди Сторони, що розкриває, будь-якій і всім осіб, без будь-яких обмежень, режим оподаткування та податкову структуру Транзакції та всі матеріали будь-якого роду (включаючи висновки чи інші податкові аналізи), які надаються такій Стороні або такій особі стосовно такого податкового режиму та податкової структури, за винятком настільки, наскільки це необхідно для дотримання будь-яких застосовних законів.
(a) Кожна Сторона розуміє та визнає, що інша Сторона не нестиме жодних зобов’язань або відповідальності щодо будь-якої Трансакції чи будь-яких питань, які обговорюються чи обговорюються, якщо офіційна письмова угода щодо Трансакції не буде укладена уповноваженою особою посадовою особою кожної зі Сторін, і що жодна зі Сторін не нестиме жодної відповідальності перед іншою Стороною у випадку, якщо з будь-якої причини не буде укладено таку офіційну письмову угоду, за винятком будь-якого порушення умов цієї Угоди. Жодна зі Сторін не матиме жодних зобов’язань розпочинати чи продовжувати обговорення чи переговори, надавати чи отримувати будь-який оціночний матеріал, досягати чи виконувати будь-яку угоду чи утримуватися від вступу чи продовження будь-яких обговорень, переговорів та/або угод із будь-якою третьою стороною. стороною, якщо і до тих пір, поки Сторони не укладуть офіційну письмову угоду, і лише в межах, передбачених у такій письмовій угоді. За винятком випадків, викладених у будь-якій офіційній письмовій угоді, укладеній Сторонами, Отримуюча сторона не матиме права покладатися на будь-яку заяву, обіцянку, угоду чи домовленість, будь то письмову чи усну, чи будь-який звичай, звичай торгівлі, курс ведення справ або поведінка. Крім того, кожна Сторона розуміє та визнає, що, за винятком випадків, передбачених окремою письмовою угодою, укладеною після дати цього Договору, ні Сторона, що розголошує, ні будь-який із її Представників не роблять жодних заяв чи гарантій, прямих чи непрямих, щодо точність або повноту будь-якого Оцінювального матеріалу, а також те, що ані Сторона, що розкриває, ані будь- який з її представників не несуть жодної відповідальності перед одержувачем або будь- яким із її представників, пов’язаних із або внаслідок Оцінювального матеріалу або будь- яких помилок у таких матеріалах чи упущень. з таких матеріалів.
(b) Стосовно будь-якої інформації, яка підпадає під дію положень Оцінювального матеріалу, кожна Сторона може розкрити такий Оцінювальний матеріал своїм Представникам, яким необхідно знати Оцінювальний матеріал і які або погоджуються дотримуватися Угоди, або мають наявні фідуціарні, договірні чи інші зобов’язання перед відповідною Стороною щодо збереження конфіденційності Оцінювального матеріалу відповідно до Угоди.
(c) Компанія визнає, що Інвестор займається оцінкою, здійсненням і управлінням інвестиціями в підприємства, які можуть конкурувати з Компанією, і Компанія погоджується, що ця Угода жодним чином не обмежує права чи можливості Інвестора, зараз або в майбутньому щодо оцінки, здійснення або управління такими інвестиціями.
(d) У тій мірі, в якій ця Угода має на меті бути обов’язковою для афілійованих осіб Інвестора, Компанія погоджується з тим, що будь-яка неповна компанія, в яку Інвестор може зараз або в майбутньому мати інвестиції, не вважатиметься суб’єктом або зобов’язаною цим Угода, якщо і тільки в тій мірі, в якій такому Інвестору Компанією було надано Оціночний матеріал.
(e) Відсутність непрямих чи непрямих збитків.
Жодна сторона не несе відповідальності перед іншою за будь-які непрямі, випадкові, непрямі, спеціальні, зразкові або штрафні збитки, включаючи, але не обмежуючись, втрату прибутку, втрату доходу, втрату можливостей для бізнесу або втрату даних, що виникають внаслідок або стосовно цієї Угоди або використання чи розголошення Оцінювального матеріалу, навіть якщо було повідомлено про можливість таких збитків. Загальна сукупна відповідальність будь-якої сторони, що випливає з цієї Угоди або пов’язана з нею, незалежно від того, чи це контракт, правопорушення чи іншим чином, не перевищувати вартість інвестиції, зробленої Інвестором на основі відповідного Оцінювального матеріалу для конкретної інвестиції, до якої відноситься ймовірне порушення конфіденційності, за погодженням обох сторін або задокументованим до розголошення.
Сторони погоджуються, що грошові збитки не будуть достатнім засобом правового захисту за будь-яке порушення цієї Угоди будь- якою Стороною, і що Сторона, яка не порушила цю Угоду, має право на справедливий судовий захист, включаючи судову заборону та конкретне виконання, як засіб правового захисту такого порушення. Такі засоби правового захисту не будуть вважатися виключними засобами правового захисту у разі порушення цієї Угоди, а будуть додатковими до всіх інших засобів правового захисту, доступних за законом або справедливості для Сторони, яка не порушує цю Угоду.
Жодна неспроможність або зволікання будь-якою зі Сторін у здійсненні будь-яких прав, повноважень чи привілеїв за цим Договором не буде вважатися відмовою від них, а також будь- яке одноразове або часткове їх використання не перешкоджатиме будь-якому іншому здійсненню цих прав, повноважень чи привілеїв за цим Договором. Жодні зміни, поправки, зміни чи доповнення до цієї Угоди не будуть обов’язковими або дійсними, якщо вони не викладені в письмовій формі за підписом належним чином уповноваженого представника кожної зі Сторін. Жодне положення цього Договору чи права не може бути скасовано, окрім як у письмовій формі.
Усі повідомлення, вимоги чи інші повідомлення, які мають бути надіслані або доставлені відповідно до положень цієї Угоди або через них, будуть у письмовій формі та вважатимуться наданими після доставки.
(i) електронною поштою (з повідомленням про вручення);
(ii) особисто одержувачу через один робочий день після надсилання одержувачу надійною нічною кур’єрською службою (сплачено передоплату); або
(iii) через п’ять робочих днів після надсилання одержувачу рекомендованим листом із запитом про вручення та передоплатою поштових витрат. Такі повідомлення, вимоги та інші повідомлення будуть надіслані кожній Стороні на адресу, зазначену на сторінці підпису цієї Угоди, або на іншу адресу, або до відома такої іншої особи, яку Сторона-одержувач вказала в попередньому письмовому повідомленні відправнику.
Згода на юрисдикцію; Відмова від суду присяжних.
Дійсність, тлумачення, виконання та виконання цієї Угоди регулюватиметься законодавством штату Делавер без урахування принципів колізійного права, які призведуть до застосування національного матеріального права будь-якої іншої юрисдикції. Цим кожна Сторона та беззаперечно погоджується на виключну юрисдикцію федеральних судів і судів штату, які засідають у штаті Делавер, стосовно будь-яких дій, позовів чи проваджень, що виникають із цієї Угоди або пов’язані з нею. Цим кожна Сторона безповоротно та беззаперечно відмовляється від будь-яких заперечень щодо встановлення місця розгляду будь-якого позову чи провадження, що випливає з цієї Угоди або має відношення до неї, у федеральних судах і судах штату, що засідають у штаті Делавер, і погоджується не просити або вимагати в будь-якому такому суді, що будь-який такий позов або провадження, подані в будь-якому такому суді, були подані на будь-якому незручному форумі. Сторона, яка не виграла, компенсує всі розумні витрати на адвоката, арбітраж та інші пов’язані витрати, понесені переважною стороною у зв’язку з будь-якими суперечками чи претензіями, вирішеними відповідно до цього Договору. ЦИМ КОЖНА СТОРОНА СВІДОМО ТА ДОБРОВІЛЬНО ВІДМОВЛЯЄТЬСЯ ВІД СУДУ ПРИСЯЖНИХ У БУДЬ-ЯКИХ ДІЯХ, ЩО СТОСУЮТЬСЯ ЦІЄЇ УГОДИ.
Сторони брали спільну участь у переговорах та розробці цього Договору. У разі виникнення двозначності чи сумніву щодо намірів чи тлумачення ця Угода тлумачиться так, ніби вона була складена спільно Сторонами, і не виникне презумпція чи тягар доказування на користь чи невигоду будь-якої Сторони в силу авторства будь-якого з положень цієї Угоди. Будь-яке посилання на будь-який федеральний, державний, місцевий або іноземний статут або закон також вважатиметься посиланням на всі правила та положення, оприлюднені відповідно до законів, якщо контекст не вимагає іншого.
Для зручності Сторін Сторони можуть укласти будь-яку кількість примірників цього Договору. Кожен такий екземпляр буде вважатиметься оригінальним інструментом, але всі такі екземпляри разом складатимуть одну й ту саму Угоду. Факсимільна копія цієї Угоди або будь-які підписи на ній вважатимуться оригіналами для всіх цілей. Цей Контракт складений англійською та українською мовами в двох примірниках, по одному для кожної із Сторін, причому всі тексти є автентичними і мають однакову юридичну силу. У разі розбіжностей між англійським і українським варіантом Контракту, перевага надається англомовній версії.
Ця Угода втілює в собі повну згоду та домовленості Сторін і замінює будь-які попередні угоди, домовленості та домовленості, письмові чи усні, що стосуються питань, передбачених цією Угодою.
Якщо в цій Угоді не зазначено менший період часу, усі зобов’язання Сторін закінчуються через п’ять (5) років з дати, зазначеної вище.
НА ПОСВІДЧЕННЯ ЧОГО Сторони уклали або доручили підписання цієї Угоди про нерозголошення їхніми належним чином уповноваженими представниками станом на день і рік, зазначені нижче.
ДАТА: день, коли Інвестор натиснув "Долучитися до синдикату" на Сайті та поставив галочку "Я погоджуюсь" на Сайті.
Сторона, що розкриває:
Tolokа LLC
Адреса: 16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware, 19958
Ім'я: Ігор Шойфот
Посада: Генеральний партнер
Повне ім'я: як зазначено в реєстраційній формі на сайті _______________
Контактна інформація: як зазначено на сайті при заповненні реєстраційної форми
Підпис: Підпис: підписано натисканням "Долучитися до синдикату" на Сайті та поставивши галочку "Я погоджуюсь" на Сайті. ____________________________